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Die Erde ist im Jahr 2240 ein Ort allgegenwärtiger Überwachung geworden. Das Malthische Regime hat basierend auf den Theorien des Großen Malthus eine weltumspannende Diktatur mit absoluter Kontrolle errichtet. Peter Clayborn, ehemaliger Propagandamitarbeiter und Sohn eines vor Jahren hingerichteten Widerstandskämpfers, zweifelt am Sinn dieses Systems der Unterdrückung jeglicher Freiheit. Als seine Frau Elder entgegen der strikten Geburtenkontrolle ein Kind erwartet, wenden sich beide dem Untergrund zu. Doch ein Verräter befindet sich in den eigenen Reihen. Clayborn, wird vom Bevölkerungskontrolldienst verhaftet und gefoltert. Mittels Drogen und Energiestößen soll er den geheimen Treffpunkt des Widerstandes und die Position des Raumschiffes preisgeben, mit dem die Rebellen die Flucht in den Weltraum planen. Doch ... Clayborn kann sich an nichts erinnern. Weder an seine Zugehörigkeit zum Untergrund, noch den Verstoß gegen das Geburtenkontrollgesetz, noch an dem ihm zu Last gelegten Mord an einem Regierungsagenten: angeblich seine eigene Frau. Er hat den "Gedächtnisvertilger" geschluckt, eine Art Rückversicherung des Untergrundes, um wertvolle Informationen zu schützen ...