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Der Wunsch des alten Spielzeugmachers Geppetto geht in Erfüllung: Seine Marionette Pinocchio erwacht zum Leben. Pinocchio gelobt, anständig zu sein, um ein richtiger Junge werden zu können. Doch schon am ersten Schultag kommt er vom Weg ab. Erst landet er in den Klauen eines gierigen Schaustellers, dann auf der verfluchten Vergnügungsinsel und schließlich im Magen eines See-Ungeheuers. Jiminy Grille, der als sein Gewissen fungiert, hat den härtesten Job seines Lebens.